A partir del 1° de enero de 2020, entró en vigor la reforma efectuada al artículo 27 del Código Fiscal de la Federación, estableciéndose, entre otros supuestos, en su apartado “A”, fracción II, una obligación para las personas morales de presentar según la fracción VI del apartado “B” del mismo artículo, un aviso en el Registro Federal de Contribuyentes, a través del cual informen el nombre y la clave en el Registro Federal de Contribuyentes de los socios o accionistas, cada vez que se realice alguna modificación o incorporación respecto a estos, en términos de lo que establezca el Reglamento del Código Fiscal de la Federación.
Al día de hoy, el artículo 29 del Reglamento del CFF no contempla un aviso específico para que las personas morales informen el nombre y la clave en el Registro Federal de Contribuyentes de los socios o accionistas, cada vez que se realice alguna modificación o incorporación respecto a estos.
Sin embargo, tomando en cuenta que el artículo 2 de dicho reglamento de alguna forma nos da la pauta para presentar el aviso de referencia conforme a las disposiciones fiscales aplicables, dentro de las cuales se encuentra la RESOLUCIÓN MISCELÁNEA FISCAL para 2020, a continuación, se transcribe la regla 2.4.19, así como el Artículo Transitorio Cuadragésimo Sexto de dicha resolución:
Regla 2.4.19.
Actualización de información de socios o accionistas
Para los efectos del artículo 27, apartados A, fracción III y B, fracción VI del CFF, las personas morales deberán presentar un aviso ante el RFC en la cual informarán el nombre y la clave del RFC de los socios o accionistas cada vez que se realice una modificación o incorporación, conforme a la ficha de trámite 295/CFF
“Aviso de actualización de socios o accionistas”, contenida en el Anexo 1-A,dentro de los treinta días hábiles siguientes a aquél en que se realice el supuesto correspondiente ante la ADSC.
…
Cuadragésimo Sexto.
Transitorios
Para los efectos del artículo 27, apartados A fracción III y B fracción VI del CFF, las personas morales que no tengan actualizada la información de sus socios o accionistas ante el RFC, deberán presentar el aviso a que hace referencia la regla 2.4.19., con la información correspondiente a la estructura con la que se encuentren en ese momento. El aviso referido deberá presentarse por única ocasión a más tardar el 30 de junio del 2020.
Como se observa, extrañamente tanto la regla 2.4.19, como el Transitorio Cuadragésimo Sexto NO SEÑALAN LA FRACCIÓN II DEL APARTADO A, DEL ARTÍCULO 27 (DIRIGIDA A PERSONAS MORALES), sino que hacen referencia a la fracción III, del mismo apartado (la cual se encuentra dirigida a “los representantes legales, socios y accionistas de las personas morales”, y más aún, dicha fracción tercera hace referencia a las obligaciones previstas en las fracciones I, II, III y IV, esto es, sin mencionar la fracción VI, todas del apartado B del artículo 27 del CFF.
Ahora bien, a pesar de la errónea fundamentación de las disposiciones fiscales antes referidas, sugerimos que si la persona moral a su cargo ha tenido modificación o incorporación de socios o accionistas, se presente el Aviso previsto en la ficha de trámite 295/CFF, antes del 30 de junio de 2020, conforme a lo señalado en el artículo Transitorio Cuadragésimo Sexto antes transcrito, lo anterior a fin de evitar alguna consecuencia que perjudique a las personas morales, como puede ser una RESTRICCIÓN TEMPORAL del uso de los certificados de sello digital para la expedición de CFDI ́s, PREVIA A QUE SE DEJEN SIN EFECTOS LOS MISMOS, conforme a los siguientes preceptos jurídicos del Código Fiscal de la Federación:
Artículo 17-H Bis. Tratándose de certificados de sello digital para la expedición de comprobantes fiscales digitales por Internet, previo a que se dejen sin efectos los referidos certificados, las autoridades fiscales podrán restringir temporalmente el uso de los mismos cuando:
IX. Detecten la comisión de una o más de las conductas infractoras previstas en los artículos 79, 81 y 83 de este ordenamiento, y la conducta sea realizada por el contribuyente titular del certificado de sello digital.
Artículo 79.- Son infracciones relacionadas con el registro federal de contribuyentes las siguientes:
III. No presentar los avisos al registro o hacerlo extemporáneamente, salvo cuando la presentación sea espontánea.
En conclusión, es recomendable presentar el aviso a más tardar el 30 de junio del 2020 si se ha tenido modificación o incorporación de socios o accionistas, esto con el fin de evitar una posible suspensión de sellos digitales y se vea afectada la operación de la compañía.
Por lo anterior nos reiteramos a sus ordenes, para cualquier duda que pudiera surgir y en la que pudiéramos ayudar no dude en contactarnos.